2017年1月18日，上诉人（原审原告）S证券公司（委托人、受益人）与被上诉人（原审被告）Z信托公司（受托人）签署《信托合同》。案涉《信托贷款合同》第7.1.7款约定的放款先决条件之一为：抵押物应满足相应的质量和价值标准。S证券公司认为，Z信托公司发放贷款时，没有对抵押物的质量和价值进行审慎核查。抵押物是案涉2亿元信托贷款的唯一物保，Z信托公司发放贷款导致至今无法查证抵押物品质，且完全无法处置抵押物。同时，为了保障信托贷款发放后信托财产的安全，案涉《信托贷款合同》《保证合同》等文件约定了Z信托公司负有的贷后管理和清收义务，但Z信托公司没有履行贷后管理和清收职责，没有审查宋某酒业等主体新增借款和对外担保等情况，相关保障措施亦没有落实，故请求法院判令解除信托合同并给予赔偿。一审法院经审理认为Z信托公司已履行受托义务，履行贷后管理职责。二审法院经审理维持一审判决。

二、裁判结果

一审法院经审理认为：Z信托公司在案涉信托计划的设立及存续期内已经适当履行了受托人义务。Z信托公司贷款逾期并无过错；Z信托在贷款逾期后积极回收款项、增加担保措施，最大限度维护了委托人利益。虽然Z信托公司存在信息披露不及时、不准确等情形，但不构成合同目的不能实现的根本违约情形，故S证券公司据此要求解除合同、赔偿损失的诉讼请求，没有事实和法律依据，该院不予支持，故依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条；《中华人民共和国信托法》第八条第三款；《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：驳回S证券公司的诉讼请求。

北京金融法院经审理认为：

（一）关于如何平衡双方当事人的合同地位和权利义务。营业信托是高风险、高收益的商事行为，双方当事人均应依据《中华人民共和国信托法》《中华人民共和国合同法》等法律法规的规定，本着诚实信用的原则履行法定或约定义务。本案中，Z信托公司作为受托人，应当承担尽职调查、风险揭示和真实信息披露的义务，并应在信托合同有效成立后遵循为受益人最大利益处理信托事务的原则，承担诚实信用、有效管理的义务。同时，S证券公司作为专业投资机构，相较于其他自然人投资者而言，具有投资资金量大、收集信息能力强、投资管理较为专业的特点，具备相当程度的审查合同、管控风险的专业能力，在其从事投资业务时，亦应开展相应风险调查评估程序，在全面了解投资项目及风向的基础上做出投资决策。因此，在判断Z信托公司在《信托合同》履行过程中是否构成根本违约时，亦应当考量本案中S证券公司作为专业投资机构的具体情况，对双方当事人予以平等；。

（二）关于S证券公司主张Z信托公司发放贷款时，没有对抵押物的质量和价值进行审慎核查的上诉意见。根据案涉《信托贷款合同》的相关约定，放款先决条件之一为抵押物应满足相应的质量和价值标准，故Z信托公司构成根本违约，对此，北京金融法院认为，是否构成根本违约，应当以Z信托公司的相关行为是否直接导致合同目的不能实现为判断标准。本案中，案涉合同对抵押物风险的承担作出明确约定，Z信托公司按照合同的约定将抵押物交由案外人A保全公司提供保全服务，尽到了对抵押物的审慎管理义务。S证券公司在签署案涉《信托合同》时未对抵押物检验方式和估值提出异议，故在S证券公司未提交相关证据证明抵押物的检验方式不完全符合约定直接导致其无法就抵押物实现抵押权的情况下，Z信托公司的瑕疵行为并不能被视为根本违约。鉴此，S证券公司的该项上诉理由，缺乏事实和法律依据，北京金融法院不予采纳。

（三）关于S证券公司主张Z信托公司没有履行贷后管理职责的上诉意见。Z信托公司作为受托人，应该严格按照法律规定及合同约定履行谨慎、诚实、信用、有效管理的管理义务。根据查明的事实，在Z信托公司发现宋某酒业等主体新增借款和对外担保等情况后，未能采取积极有效措施，在履行贷后管理职责方面亦存在不足？悸堑桨干嫘磐写畋窘鸬75%已经收回，对于剩余的款项，目前抵押物仍在另案执行程序中，依据现有证据尚不足以认定款项无法收回，所以，S证券公司主张Z信托公司没有履行贷后管理职责、构成合同目的不能实现的根本违约情形的上诉意见，北京金融法院亦不予支持。故根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。

三、适当性义务的内涵与外延

本案的显著特点在于专业证券公司作为本案案涉信托的投资人以受托人未充分履行适当性义务主张其构成违约，进而索取赔偿。适当性义务旨在克服金融市场上的信息不对称问题、弥补金融消费者自身的知识和能力局限，缓解较易双方不对等的缔约地位，其核心原则在于“卖者尽责、买者自负”，在保障消费者健康有序的金融消费环境的同时也蕴含着对市场效率的追求。

一般意义上讲，受托人的适当性义务包括风险提示义务和信息披露义务。对风险提示义务，应当以足以起到提示说明效果的方式进行，同时根据产品、投资活动的风险和金融消费者的实际情况，综合理性人能够理解的客观标准和金融消费者能够理解的主观标准来确定。尽管本案《信托合同》的编排、印刷、纸张未能产生对风险提示内容特别标注的效果，但考虑到本案投资人属于头部券商，相较于其他自然人投资者而言，具有投资资金量大、收集信息能力强、投资管理较为专业的特点，具备相当程度的审查合同、管控风险的专业能力，在其从事投资业务时，亦应开展相应风险调查评估程序，在全面了解投资项目及风向的基础上做出投资决策。Z信托公司在签署案涉《信托合同》时已将抵押物检验方式和估值提前告知S证券公司，S证券公司未提出异议，故在其未提交相关证据证明抵押物的检验方式不完全符合约定直接导致其无法实现抵押权的情况下，法院对其上诉理由不予采信。

受托人在信托财产的管理运用及清算阶段，应“为受益人的最大利益处理信托事务”，在管理信托财产时“必须恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。”受托人管理信托财产时应当承担的这些义务，既包括信托合同约定的义务，也包括法定的义务，可统称为“信义义务”。信义义务又可分为忠实义务和勤勉谨慎义务两方面。忠实义务强调的是当自身利益和第三方利益与信托受益人冲突时，受托人应当以受益人利益为先，勤勉谨慎义务强调的是受托人的积极性和专业性。本案中新增借款和对外担保事项信托公司已经向投资人进行披露，且目前尚未发生投资无法收回情形，投资人亦无相反证据证明受托人在贷后管理等环节有不当履责之处，故对S证券公司的诉讼请求不予支持。

对于投资人系专业投资机构下适当性义务的界定，应当全面理解义务内容和立法本意。《中国人民银行金融消费者权益；な凳┌旆ā方鹑谙颜呦薅ㄎ郝颉⑹褂靡小⒅Ц痘固峁┙鹑诓坊蛘叻务的自然人，显然是对机构作为投资者提出了更高注意要求，专业金融公司就更不应当有让信托机构刚兑兜底的错误心态。